纾困模式现重大创新

2019-12-16 来源:
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纾困模式出现重大创新!

12月11日,首只地方政府+金融机构(AMC)+产业资本+私募基金共同组建的、规模约51亿元的纾困基金框架确定,此基金拟专项用于对华为的核心供应商——大富科技控股股东的纾困救助。

当日,大富科技的控股股东安徽配天投资集团有限公司(以下简称“配天投资”)与中国信达深圳分公司以及蚌埠相关政府投资平台共同签署债务重组框架协议,本次交易包括债权收购及债务重组和基金投资两个部分,交易总额不超过60亿元。

专业人士表示,在诸多政府部门以及机构主体发起的纾困基金落地难的背景之下,此基金是在现有规则条件下的、没有先例的创新性安排,具有极强的示范意义。尤其是对“谁来判断企业有无救助价值、谁来出钱、如何保障纾困各方利益、如何保障业务不受纾困的影响、如何形成合力”等当前纾困过程中面临的核心问题给出了系统性的答案。

值得注意的是,此专项纾困基金涉及到的投资主体众多,包括资产管理公司、证券公司、私募子公司、产业资本以及地方政府等,充分体现了只有各方形成合力,才能真正、彻底地化解危机。

《中国经营报》记者了解到,大富科技是以移动通讯、智能制造等为主业的科技公司,是华为的核心供应商,掌握5G产业链当中的重要技术环节,是全球最大的滤波器生产商。2018年大富科技控股股东陷入流动性危机,如不对其实施救助,必将传导至上市公司以致造成企业整体危机。

纾困遭遇难题

“大富科技作为移动通讯和智能制造领域的科技公司,多年来专注于主业,近年先后做了定向增发和发行可交换债,所融资金均投向了实体产业发展,企业本身非常健康。”中国信达深圳分公司项目负责人介绍。

而与大富科技相关的另一个A股市场极其罕见的事实是,从2011年上市至今8年内,其实际控制人孙尚传竟没有做过任何减持,甚至在股票市值达到了400亿元、孙尚传个人持股62%的情况下,也一股未减。

但是,孙尚传却在定向增发的时候犯下了一个几乎致命的错误,与投资人签下了所谓保本保息的“兜底协议”。2017年整体景气度不高的背景下,股价下跌,孙尚传履行承诺依约对投资人进行赔付。

“上市公司定增总计融资35亿元,这两年大股东兜底赔付给投资人的至今已接近30亿元。”孙尚传告诉《中国经营报》记者,因此他陷入了流动性危机。

大富科技在蚌埠市有数十亿元投资,对促进地方经济和拉动就业发挥着重要作用。大富科技受困之时,地方政府一直没有放弃救助。

“从企业实控人遇到危机至今一年多的时间里,地方政府为了避免企业对债权人违约,先期提供了增量资金用于偿还债权人;而后一直为保证其正常经营提供流动性,每月‘输血’一两千万元的资金。”蚌埠市高新区主任汤春义如是表示。

但是,地方政府的救助仅仅是维持企业经营,无法解决根本问题。

“大富科技控股股东陷入困境,如果任由其崩盘,大股东出局,股权被瓜分,企业将分崩离析。”汤春义表示,这样一家本身健康、且从事国家着力引导的产业发展方向的实体企业,必须从根本上得到救助。

但是,实施救助却面临几大难题。

其一,中国信达深圳分公司愿意给配天投资纾困,但大股东已无偿债能力,简单借给其资金,利益无法得到保障,中国信达深圳分公司怎样才能看住自己的钱?

其二,中国信达深圳分公司如果对大股东增资,成为配天投资控制人,因其持有上市公司股权超过了30%,将会触发要约收购义务,如何解决?中国信达深圳分公司又如何管理一家高科技企业?

其三,在解决上述问题的过程中,孙尚传与地方政府准备用非现金对纾困基金出资,不符合备案要求,没有先例,如何解决?

所有这些问题,成了摆在纾困各方面前的一道道障碍,这也是当前化解股权质押风险中纾困基金落地难问题的一个缩影。


巧妙方案设计

为了解决企业纾困所面临的上述难题,各方一起对项目架构做了复杂但极其巧妙的设计,历经半年,终获圆满解决。

相关公告称,控股股东配天投资与中国信达深圳分公司、蚌埠投资集团有限公司(以下简称“蚌埠投资”)、蚌埠高新投资集团有限公司、蚌埠市城市投资控股有限公司等主体签署了关于“配天投资债务重组”项目之合作框架协议。

本次交易主要包含债权收购及债务重组和基金投资两个部分,交易总额不超过60亿元,其中中国信达深圳分公司总出资不超过39亿元,蚌埠投资总出资不超过21亿元。

债权收购及债务重组部分,中国信达深圳分公司拟以约34亿元收购配天投资的债权后,成为配天投资的债权人,配天投资获得资金后,与其原有债权人商谈债务重组及债务清偿。同时配天投资将持有上市公司的股权质押给中国信达深圳分公司。

基金部分,由中国信达深圳分公司关联方信风投资管理有限公司(以下简称“信风投资”)作为管理人发起设立纾困基金,专项用于本次交易,总规模不超过 51.02亿元。基金的各合伙人出资情况预计如下:信风投资为GP1、配天智慧云为GP2,分别出资金额不超过100万元;中国信达深圳分公司为优先级LP,现金出资额不超过5亿元;蚌埠投资为劣后级LP1,出资金额不超过21亿元,其中9亿元为应收配天投资的债权,12亿元为纾困用途现金;孙尚传为劣后级LP2、李洪利为劣后级LP3,双方以其共同持有的配天投资99%的股权作价出资25亿元。完成后,纾困基金成为配天投资的大股东。

“这次政府及金融机构联合对大富科技的纾困,彻底解决了我们的债务危机,有利于控股股东盘活资产,完善和优化配天投资及其子公司产业结构。不仅不会对上市公司生产经营造成影响,也不涉及上市公司控制权变更。”孙尚传表示。

无先例创新安排

“此案例属于在现有规则和政策背景下,在证监会上市部和蚌埠市委市政府的协调和推动下、无先例的创新性的安排,具有极强的示范作用和推广意义。”信风投资有关人士表示。

据介绍,此案例创新点有三个方面。

创新一,纾困方均派相关主体参与纾困基金,使得各方能在提供纾困资金后参与对公司的管理,避免“看不住自己的钱”。

创新二,基金设计了双GP。为保证不触发要约,且让“懂业务”的原大股东继续保持公司的控制权,日常业务均由配天智慧云掌管,信风投资仅在大额资金动用等少数事项上持一票否决权,等于看住了钱不被滥用甚至挪用。

创新三,监管认可无先例安排。蚌埠市政府投入的21亿元基金当中,现金仅为12亿元左右,其余为应收大股东的债权,孙尚传与李洪利的出资也不是现金。根据现行基金备案规定,一般均应现金出资,但证监会认定的其他情形除外。证监会机构部和基金业协会充分考虑到纾困背景、企业背景以及交易背景,认可了此案的创新性安排。这也体现了监管部门当前对于纾困的重视程度。此前,基金业协会也曾专门出台政策,为股权质押纾困基金备案开辟绿色通道。

“大富科技对整个5G行业来说具有举足轻重的作用,如果没有设计出这一交易性的框架来对其救助的话,将可能面临‘双输’或者‘多输’的局面。”中国信达深圳分公司项目负责人表示,债权人债券的清偿率肯定会比较低,对地方经济也将造成很大损害,企业走向没落,5G产业链的完整性不可避免将遭破坏。

同时,对于企业的救助,必须是系统性纾困而非局部性缓解,即必须“大救”而非“小救”。

首先,系统性纾困可以形成长效机制,局部突破可能解得一时之渴,难以形成长效机制;其次,切实服务实体经济,让高科技产业、自身健康、国家倡导的产业发展方向的企业走出困境,更好地发展。

“能够把诸多主体聚集在一起,最终方案既没有让控制权发生转移保证了管理团队持续的经营,又令各方利益诉求均得到满足和平衡,殊为不易。”前述信风投资有关人士表示。






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